为了得到解药，潘玉(高圆圆 饰)只好再次帮助李玉良。但是一路上，潘玉真正地了解了李玉良，也知道了他是一个善良的人。而李玉良也在不知不觉中爱上了潘玉。为了替李玉良伸冤，潘玉将李玉良化装成一个丑丫头，跟随她一起，回京城找自己的父亲。同时，春香在匡连海(陈冠霖 饰)的照顾下，身体渐渐好转，而她也爱上了匡连海无法自拔。就在春香极度信任的情况下，匡连海轻松地换取了潘有利写给女儿的信，交到了武三思(秦焰 饰)(黑子 饰)的手下一个名叫刘正彪的手中。陶甘(牛青峰 饰)(黄海冰 饰)与马荣找到了百灵大师，希望能从他的口中查到潘玉和李玉良的消息。谁知，就在他们刚刚出来时，百灵大师就被人杀害了。